國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所

管理辦法

第一條 為規(guī)范國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所行為，促進注冊會計師行業(yè)公平競爭，推動提升審計質(zhì)量，維護利益相關(guān)方和會計師事務(wù)所的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國會計法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于國有企業(yè)和上市公司。本辦法所稱國有企業(yè)，是指國務(wù)院和地方人民政府代表國家履行出資人職責的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有全資公司，以及國有控股公司。本辦法所稱上市公司，是指其股票在境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。

國有控股上市公司應(yīng)當同時符合本辦法中關(guān)于國有企業(yè)和上市公司的規(guī)定。

第三條 本辦法所稱選聘會計師事務(wù)所，是指國有企業(yè)、上市公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，聘任會計師事務(wù)所對財務(wù)會計報告發(fā)表審計意見、出具審計報告的行為。

國有企業(yè)、上市公司聘任會計師事務(wù)所從事除財務(wù)會計報告審計之外的其他法定審計業(yè)務(wù)的，可以比照本辦法執(zhí)行。

第四條 國有企業(yè)選聘會計師事務(wù)所，應(yīng)當由董事會審計委員會（或者類似機構(gòu)，下同）提出建議后，由股東（大）會或者董事會決定。

對于未設(shè)股東（大）會或者董事會的國有企業(yè)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定或者授權(quán)國有企業(yè)決定相關(guān)事項。

根據(jù)工作需要，履行出資人職責的機構(gòu)可以直接選聘會計師事務(wù)所，對其出資的國有企業(yè)進行審計。

第五條 上市公司聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)當由審計委員會審議同意后，提交董事會審議，并由股東大會決定。

第六條 國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所應(yīng)當采用競爭性談判、公開招標、邀請招標以及其他能夠充分了解會計師事務(wù)所勝任能力的選聘方式，保障選聘工作公平、公正進行。

采用競爭性談判、公開招標、邀請招標等公開選聘方式的，應(yīng)當通過企業(yè)官網(wǎng)等公開渠道發(fā)布選聘文件，選聘文件應(yīng)當包含選聘基本信息、評價要素、具體評分標準等內(nèi)容。企業(yè)應(yīng)當依法確定選聘文件發(fā)布后會計師事務(wù)所提交應(yīng)聘文件的響應(yīng)時間，確保會計師事務(wù)所有充足時間獲取選聘信息、準備應(yīng)聘材料。企業(yè)不得以不合理的條件限制或者排斥潛在擬應(yīng)聘會計師事務(wù)所，不得為個別會計師事務(wù)所量身定制選聘條件。選聘結(jié)果應(yīng)當及時公示，公示內(nèi)容應(yīng)當包括擬選聘會計師事務(wù)所和審計費用。

第七條 國有企業(yè)、上市公司應(yīng)當細化選聘會計師事務(wù)所的評價標準，對會計師事務(wù)所的應(yīng)聘文件進行評價，并對參與評價人員的評價意見予以記錄并保存。

選聘會計師事務(wù)所的評價要素，至少應(yīng)當包括審計費用報價、會計師事務(wù)所的資質(zhì)條件、執(zhí)業(yè)記錄、質(zhì)量管理水平、工作方案、人力及其他資源配備、信息安全管理、風險承擔能力水平等。

選聘方應(yīng)當對每個有效的應(yīng)聘文件單獨評價、打分，匯總各評價要素的得分。其中，質(zhì)量管理水平的分值權(quán)重應(yīng)不低于40%，審計費用報價的分值權(quán)重應(yīng)不高于15%。

第八條 國有企業(yè)、上市公司評價會計師事務(wù)所的質(zhì)量管理水平時，應(yīng)當重點評價質(zhì)量管理制度及實施情況，包括項目咨詢、意見分歧解決、項目質(zhì)量復(fù)核、項目質(zhì)量檢查、質(zhì)量管理缺陷識別與整改等方面的政策與程序。

第九條 國有企業(yè)、上市公司評價會計師事務(wù)所審計費用報價時，應(yīng)當將滿足選聘文件要求的所有會計師事務(wù)所審計費用報價的平均值作為選聘基準價，按照下列公式計算審計費用報價得分：

審計費用報價得分=（1-∣選聘基準價-審計費用報價∣/選聘基準價）×審計費用報價要素所占權(quán)重分值

第十條 國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所原則上不得設(shè)置最高限價，確需設(shè)置的，應(yīng)當在選聘文件中說明該最高限價的確定依據(jù)及合理性。

第十一條 聘任期內(nèi)，國有企業(yè)、上市公司和會計師事務(wù)所可以根據(jù)消費者物價指數(shù)、社會平均工資水平變化，以及業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度變化等因素合理調(diào)整審計費用。

審計費用較上一年度下降20%以上（含20%）的，上市公司應(yīng)當按要求在信息披露文件中說明本期審計費用的金額、定價原則、變化情況和變化原因，國有企業(yè)應(yīng)當及時向履行出資人職責的機構(gòu)報送有關(guān)情況說明。

第十二條 國有企業(yè)連續(xù)聘任同一會計師事務(wù)所原則上不超過8年。國有企業(yè)因業(yè)務(wù)需要擬繼續(xù)聘用同一會計師事務(wù)所超過8年的，應(yīng)當綜合考慮會計師事務(wù)所前期審計質(zhì)量、股東評價、監(jiān)管部門意見等情況，在履行法人治理程序及內(nèi)部決策程序后，可適當延長聘用年限，但連續(xù)聘任期限不得超過10年。

第十三條 審計項目合伙人、簽字注冊會計師累計實際承擔同一國有企業(yè)、上市公司審計業(yè)務(wù)滿5年的，之后連續(xù)5年不得參與該國有企業(yè)、上市公司的審計業(yè)務(wù)。

審計項目合伙人、簽字注冊會計師由于工作變動，在不同會計師事務(wù)所為同一國有企業(yè)、上市公司提供審計服務(wù)的期限應(yīng)當合并計算。

國有企業(yè)、上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、子公司分拆上市，為其提供審計服務(wù)的審計項目合伙人、簽字注冊會計師未變更的，相關(guān)審計項目合伙人、簽字注冊會計師在該重大資產(chǎn)重組、子公司分拆上市前后提供審計服務(wù)的期限應(yīng)當合并計算。

審計項目合伙人、簽字注冊會計師在公司上市前后審計服務(wù)年限應(yīng)當合并計算。審計項目合伙人、簽字注冊會計師承擔首次公開發(fā)行股票或者向不特定對象公開發(fā)行股票并上市審計業(yè)務(wù)的，上市后連續(xù)執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的期限不得超過兩年。

第十四條 國有企業(yè)、上市公司應(yīng)當在年度財務(wù)決算報告或者年度報告中披露會計師事務(wù)所、審計項目合伙人、簽字注冊會計師的服務(wù)年限、審計費用等信息。

上市公司每年應(yīng)當按要求披露對會計師事務(wù)所履職情況評估報告和審計委員會對會計師事務(wù)所履行監(jiān)督職責情況報告，涉及變更會計師事務(wù)所的，還應(yīng)當披露前任會計師事務(wù)所情況及上年度審計意見、變更會計師事務(wù)所的原因、與前后任會計師事務(wù)所的溝通情況等。國有企業(yè)應(yīng)當按照履行出資人職責的機構(gòu)要求報送有關(guān)情況說明。

國有企業(yè)、上市公司更換會計師事務(wù)所的，應(yīng)當在被審計年度第四季度結(jié)束前完成選聘工作。

第十五條 國有企業(yè)、上市公司審計委員會負責選聘會計師事務(wù)所工作，并監(jiān)督其審計工作開展情況。審計委員會應(yīng)當切實履行下列職責：

（一）按照董事會的授權(quán)制定選聘會計師事務(wù)所的政策、流程及相關(guān)內(nèi)部控制制度；

（二）提議啟動選聘會計師事務(wù)所相關(guān)工作；

（三）審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標準，監(jiān)督選聘過程；

（四）提出擬選聘會計師事務(wù)所及審計費用的建議，提交決策機構(gòu)決定；

（五）監(jiān)督及評估會計師事務(wù)所審計工作；

（六）定期（至少每年）向董事會提交對受聘會計師事務(wù)所的履職情況評估報告及審計委員會履行監(jiān)督職責情況報告；

（七）負責法律法規(guī)、章程和董事會授權(quán)的有關(guān)選聘會計師事務(wù)所的其他事項。

第十六條 國有企業(yè)、上市公司審計委員會應(yīng)當對下列情形保持高度謹慎和關(guān)注：

（一）在資產(chǎn)負債表日后至年度報告出具前變更會計師事務(wù)所，連續(xù)兩年變更會計師事務(wù)所，或者同一年度多次變更會計師事務(wù)所；

（二）擬聘任的會計師事務(wù)所近3年因執(zhí)業(yè)質(zhì)量被多次行政處罰或者多個審計項目正被立案調(diào)查；

（三）擬聘任原審計團隊轉(zhuǎn)入其他會計師事務(wù)所的；

（四）聘任期內(nèi)審計費用較上一年度發(fā)生較大變動，或者選聘的成交價大幅低于基準價；

（五）會計師事務(wù)所未按要求實質(zhì)性輪換審計項目合伙人、簽字注冊會計師。

第十七條 國有企業(yè)、上市公司和受聘會計師事務(wù)所對選聘、應(yīng)聘、評審、受聘文件和相關(guān)決策資料應(yīng)當妥善歸檔保存，不得偽造、變造、隱匿或者銷毀。文件資料的保存期限為選聘結(jié)束之日起至少10年。

第十八條 國有企業(yè)、上市公司和會計師事務(wù)所應(yīng)當提高信息安全意識，嚴格遵守國家有關(guān)信息安全的法律法規(guī)，認真落實監(jiān)管部門對信息安全的監(jiān)管要求，切實擔負起信息安全的主體責任和保密責任。國有企業(yè)、上市公司在選聘時要加強對會計師事務(wù)所信息安全管理能力的審查，在選聘合同中應(yīng)設(shè)置單獨條款明確信息安全保護責任和要求，在向會計師事務(wù)所提供文件資料時加強對涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露風險。會計師事務(wù)所應(yīng)履行信息安全保護義務(wù)，依法依規(guī)依合同規(guī)范信息數(shù)據(jù)處理活動。

第十九條 財政部門負責對會計師事務(wù)所參與應(yīng)聘有關(guān)行為實施監(jiān)督管理，履行出資人職責的機構(gòu)以及證券監(jiān)督管理機構(gòu)按職責負責對國有企業(yè)、上市公司選聘行為實施監(jiān)督管理。

    財政部門可以對違反本辦法規(guī)定的會計師事務(wù)所依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具問詢函、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等管理措施。

履行出資人職責的機構(gòu)可以對違反本辦法規(guī)定的國有企業(yè)依法采取通報批評、考核扣分、責任追究、撤銷選聘結(jié)果、責令更換審計機構(gòu)等管理措施。

證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以對違反本辦法規(guī)定的上市公司依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等管理措施。

第二十條 國有金融企業(yè)選聘會計師事務(wù)所可以參照本辦法執(zhí)行，國務(wù)院財政部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十一條 本辦法由財政部、國務(wù)院國資委、證監(jiān)會負責解釋。

第二十二條 本辦法自印發(fā)之日起施行。《委托會計師事務(wù)所審計招標規(guī)范》（財會〔2006〕2號）、《關(guān)于會計師事務(wù)所承擔中央企業(yè)財務(wù)決算審計有關(guān)問題的通知》（財會〔2011〕24號）有關(guān)規(guī)定與本辦法不一致的，以本辦法為準。

國有企業(yè)當前執(zhí)行的會計師事務(wù)所輪換規(guī)定與本辦法第十二條規(guī)定不一致的，或者沒有規(guī)定的，由履行出資人職責的機構(gòu)統(tǒng)籌安排，自本辦法施行之日起兩年內(nèi)完成銜接工作。